info@klbreal.cz

+420 775 719 359

Účinnost smlouvy o převodu podílu v s.r.o.

Účinnost smlouvy o převodu podílu v s.r.o.

Podle § 209 zákona o obchodních korporacích musí mít smlouva o převodu podílu písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.


A Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.


Je nutné rozlišovat účinnost smlouvy mezi stranami smlouvy, ta nastává již okamžikem uzavření smlouvy (pokud není ve smlouvě účinnost upravena jinak nebo pokud není nutný souhlas valné hromady) a účinnost vůči společnosti, která nastává až okamžikem, kdy je smlouva společnosti doručena.


Vlastnické právo k obchodnímu podílu přechází na nabyvatele už okamžikem účinnosti smlouvy mezi stranami, typicky už při uzavření smlouvy, ale společníkem se nabyvatel stává až v okamžiku, kdy je smlouva společnosti doručena.

Právní jednání společnosti a úředně ověřené podpisy

Právní jednání společnosti a úředně ověřené podpisy

Dle § 6 zákona o obchodních korporacích musí mít jakékoliv právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná a soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

Výjimku tvoří jednání – rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace, které výše uvedenou přísnější formu mít nemusí.

Co znamená lhůta „bez zbytečného odkladu“

Co znamená lhůta „bez zbytečného odkladu“

Zákony často obsahují požadavek, aby nějaké jednání bylo provedeno „bez zbytečného odkladu“.

Lhůta nemá přesně určen časový interval od kdy do kdy je nutné jednání uskutečnit. Výklad je však takový, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání.

Tak například, pokud musím bez zbytečného odkladu upozornit na vady věci, tak se tím rozumí, že pokud vadu zjistím, tak připravím oznámení a oznámení odešlu, samozřejmě mohu mezi tím činit obvyklé úkony, které jsou běžné, tj. pokud zjistím vadu a mám dohodnutého lékaře, tak mohu dojít k lékaři, pak dojít domů a v klidu sepsat oznámení a toto oznámení ráno předat k poštovní přepravě. V takovém případě, lze mít za to, že oznámení bylo učiněno bez zbytečného odkladu. Pokud ovšem mezitím odjedu na dovolenou s tím, že si dovolenou nechci kazit oznámením vady, tak v takovém případě určitě nejednám ve lhůtě bez zbytečného odkladu.


Obecně je nutné jednání učinit ihned, jakmile je to objektivně možné.


Pokud někdo bez zbytečného odkladu nejedná a jednání provede až následně, tak pak takové jednání nebude mít právní účinky.


V případě sporu o to, zda byla lhůta dodržena či nikoliv musí soudy, vždy vyhodnotit každý jednotlivý případ podle konkrétních okolností a soudy musí vždy zkoumat, zda povinná osoba bezodkladně využila všechny možnosti pro splnění jednání ve lhůtě bez zbytečného odkladu a soud je povinen rovněž pečlivě zkoumat skutečnosti, které by mu v tom bránily.

Odstoupení od smlouvy

Odstoupení od smlouvy

Nejdříve je nutné zkontrolovat smlouvu uzavřenou mezi stranami, zda obsahuje nějakou odchylku pro možnosti odstoupení od smlouvy. Pokud smlouva odstoupení neřeší, tak pak se použije obecný postup podle občanského zákoníku.


Občanský zákoník stanoví, že ten, kdo svoji povinnost řádně a včas neplní, je v prodlení.

Pokud je někdo v prodlení, tak druhá strana může požadovat buď:


• splnění vymáhané povinnosti,
• odstoupit od smlouvy za podmínek ujednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem.

Pokud je prodlení podstatným porušením smlouvy je odstoupení možné okamžitě, ale je nutné to druhé straně oznámit bez zbytečného odkladu.

Pokud je prodlení nepodstatným porušením smlouvy je odstoupení možné, ale až po poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty ke splnění.


Podstatným porušením smlouvy se rozumí porušení, které by vedlo k tomu, že by pokud by o takovém porušení druhá strana věděla při uzavření smlouvy, tak by smlouvu neuzavřela.


Odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku, tj. k okamžiku uzavření smlouvy nikoliv k okamžiku odstoupení.

Nejednoznačný projev vůle

Nejednoznačný projev vůle

Jakýkoliv projev vůle mezi stranami, který není jednoznačný by měly soudy zkoumat podle následujícího pořadí:

1. podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět, jedná se vlastně o hledání záměru, které měly strany mezi sebou při projevu vůle. Pokud např. někomu převádím nemovitost a chci od něj za převod něco zaplatit, tak uzavíráme kupní smlouvu, kdy jedna strana ví, že dostane nemovitost, když zaplatí určitou částku a druhá strana ví, že za svoji nemovitosti obdrží kupní cenu, i když takové jednání třeba nazvu darováním.

2. Pokud není možné zjistit přímo úmysl jednajícího, tak by měl soud posuzovat, co by takovému jednání obvykle přikládala třetí osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Při tomto posuzování se přihlíží k
a) praxi zavedené mezi stranami,
b) co projevu vůle předcházelo,
c) jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají.

3. První dvě metody posuzují konkrétní jednání osob a jejich praxi, tj. vychází se ze skutečností, které se skutečně staly a mohou být předmětem dokazování např. ohledně dohodnuté praxe mezi stranami, ohledně předchozích dohod apod. Pokud ovšem nelze v konkrétním případě zjistit úmysl nebo záměr jednajících, tak soud jednání posoudí způsobem, který by jednání přisoudila obvykle osoba, které by bylo jednání určeno, tj. vychází se z obvyklého jednání průměrné osoby.

Důležité je poznamenat, že pokud je jednání stran jednoznačné, tj. strany si převedou nemovitost a zaplatí kupní cenu, tak nelze takové jednání ani po dohodě stran interpretací měnit, tj. strany nemohou následně tvrdit, že praxe mezi nimi byla taková, že se nejednalo o kupní smlouvu, ale vlastně o darovací smlouvu apod.

Odstoupení jednatele v s.r.o.

Odstoupení jednatele v s.r.o.

Odstoupení jednatele z funkce je možné, ale je nutné upozornit, že i po odstoupení odpovídá jednatel za dobu, kdy byl ve výkonu funkce, a to za činnosti, ke kterým byl jako jednatel povinen.

Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit a odstoupení je nutné sdělit společnosti (příslušnému orgánu).

Výkon funkce nekončí ihned po oznámení odstoupení, ale končí až dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Pokud by jednatel oznámil odstoupení přímo na jednání orgánu bez předchozího oznámení o odstoupení, tak pokud se nedohodne jinak, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců od jednání.  

Pokud není ve stanovách uvedeno jinak, tak ve společnosti s ručením omezeným projednává odstoupení valná hromada společnosti.  

Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno.

U společností s jediným společníkem se použije ustanovení o jediném společníkovi a ten může stanovit a určit okamžik zániku funkce. Okamžik zániku však nesmí být dříve než rozhodnutí jediného společníka.

Dnem, kdy valná hromada „měla projednat“ rezignaci člena orgánu na funkci, je nutno rozumět nejenom den, kdy se valná hromada sešla v usnášeníschopném stavu, ale odstoupení jednatele z funkce neprojednala, ale i den, kdy se svolaná valná hromada nesešla, tedy v určený čas a na určené místo se nedostaví společníci mající dostatečný počet hlasů pro to, aby valná hromada byla usnášeníschopná

Jednatel nesmí odstoupit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná.

Pokud jednatel odstoupil ze své funkce v nevhodné době, nezakládá to neplatnost jeho odstoupení, ale pouze jeho povinnost k náhradě tím způsobené újmy.