info@klbreal.cz

+420 775 719 359

Proč se účastnit valné hromady společnosti

Proč se účastnit valné hromady společnosti

Pokud chce akcionář napadnout usnesení valné hromady měl by se účastnit valné hromady. A na jednání valné hromady vznést proti usnesení protest, který řádně odůvodnění.  

Pouze podaný protest a jeho pečlivé odůvodnění pak umožňují akcionáři, aby se u soudu domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to pouze z důvodů, které v protestu uplatnil.

Výjimečně může akcionář podat žalobu, pokud se jednání valné hromady nemohl účastnit z vážných a omluvitelných důvodů.

Kdy má akcionář právo na vyplacení zisku (dividendy)

Kdy má akcionář právo na vyplacení zisku (dividendy)

Právo podílet se na zisku společnosti je základním právem akcionáře. Představenstvo je povinno návrh na nerozdělení zisku řádně odůvodnit.

Nerozdělení zisku je možné pouze z důležitých důvodů a musí být respektován zákazu zneužití většiny hlasů (např. majoritní akcionář nesouhlasí s vyplacením zisku, protože získává prospěch ze společnosti jiným způsobem).  

Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku může být např. ujednání obsažená ve stanovách, nesplnění testu insolvence.

Není tedy možné, aby společnost, ačkoliv ji k tomu nebrání žádné důležité důvody nevyplácela akcionářům zisk a zisk si ponechávala pro své potřeby. Důvodem takového jednání může být např. snaha poškodit drobné akcionáře či je přimět k prodeji svých akcií za nízkou cenu. Takové jednání je však v rozporu se zákonem a dobrými mravy a zákon takto poškozenému akcionáři umožňuje napadnout žalobou rozhodnutí valné hromady o nerozdělení zisku a dále pak akcionář může požadovat úhradu náhrady škody po odpovědných osobách.

Některé z možností jak řešit problémy mezi společníky ve společnosti

Některé z možností jak řešit problémy mezi společníky ve společnosti

Bývá pravidlem, že pokud se společnosti daří, tak i vzkvétají vztahy mezi společníky. Problémy se začnou ukazovat většinou až v situaci, kdy se i samotná společnost dostane do problémů. Pak i malé neshody mezi společníky často kulminují a přerostou do vleklých neřešitelných sporů. 

K dispozici je několik možností řešení: 

  1. Mediace. S pomocí neutrálního zprostředkovatele třetí strany mohou obchodní partneři, kteří si přejí setrvat ve společném podnikání, vyřešit problémy s komunikací a rozdílné názory na to, jak by jejich obchod a vztahy měly fungovat. Objektivní prostředník může usnadnit zdravou komunikaci a rozhodování mezi obchodními partnery a postavit je na cestu k silnějšímu partnerství. Mediace je často nenákladný způsob, jak identifikovat a překonat negativní komunikační cykly, definovat cíle a odpovědnosti a dohodnout se na řešení, na jehož tvorbě se strany vzájemně podílely.  
  2. Výkup podílů některým ze společníků. Pokud obchodní partneři došli k závěru, že již skutečně nemohou spolupracovat, ale přesto chtějí, aby podnikání samotné pokračovalo, je možné, aby jednoho nebo více z nich odkoupili jejich další partneři. 
  3. Společný prodej společnosti. Pokud ani jeden z obchodních partnerů si nepřeje zůstat ve společnosti a společnost má kladnou hodnotu, pak má smysl  hledat kupce, který koupí podíly všech partnerů ve společnosti. Kupující lze nalézt mezi stávajícími zaměstnanci, konkurenty nebo prostřednictvím obchodních makléřů. 
  4. Fúze. V situacích, kdy zájmy společníků nejsou stejné a ve společnosti jsou jak osoby s většími majoritními podíly, tak společníci s menšími, minoritními podíly, je možností jak mohou většinoví vlastníci snížit vliv menšinových vlastníků  provedení fúze s nově vytvořenou společností vlastněnou většinovými vlastníky. V této situaci jsou menšinoví vlastníci vytlačeni z vlastnictví, ale za svůj podíl dostanou finanční protihodnotu.  
  5. Likvidace společnosti. Někdy se ukáže, že další fungování podniku není pro nepřekonatelné spory nebo špatný stav podniku dále možné. Možnou variantou je pak zrušení společnosti a její likvidace. Likvidaci mohou schválit společníci nebo může být nařízena soudem.   V průběhu likvidace se vyplatí věřitelé společnosti, prodá se  zbývající majetek společnosti a zbývající finance se rozdělí mezi společníky podle výše podílů společníků. Někdy je však nemožné dohodnout se na rozpuštění a bude nutné vyhledat pomoc u soudu. 
  6. Insolvence a úpadek společnosti. Pokud závazky společnosti převyšují aktiva společnosti je společnost v úpadku a společníci pokud nejsou schopni nebo ochotni společnost zachránit externími zdroji nezbývá jiná možnost než vyhlásit úpadek společnosti. Pokud je společnost sice předlužená, ale fungující je možné uvažovat o restrukturalizaci společnosti. Není-li restrukturalizace možná pak je jediným řešením konkurz společnosti. 
Na co si dát pozor při nákupu nemovitosti

Na co si dát pozor při nákupu nemovitosti

Na co si dát pozor při nákupu nemovitosti – Prověrka faktického a právního stavu nemovitosti.

Níže uvádíme některé z oblastí, které doporučujeme při prověrce před koupi nemovitosti zkoumat. Rovněž i prodávajícím pro zajištění co nejvyšší ceny doporučujeme, aby se před prodejem nemovitosti zamysleli na právním a faktickým stavem nemovitosti a před vlastním prodejem připravili prodej takovým způsobem, aby nemovitost byl v bezvadném právním a faktickém stavu a bylo možné za nemovitost požadovat maximální cenu.

Níže uvádíme některý z okruhů důležitých pro posouzení stavu nemovitosti. 

  • Napojení na inženýrské sítě a jejich kapacita
  • Kontrola přístupu (vjezdu) k nemovitosti podle právního stavu zapsaného v katastru nemovitosti a porovnání se skutečným faktickým stavem v reálu na místě
  • Zkoumání možnosti další výstavby a stavu podle územního plánu
  • Posouzení územního plánu a zjištění, zda lze očekávat změnu územního plánu, která by se mohla dotýkat budoucího využití nemovitosti
  • Kontrola statutu nemovitosti, zda se např. jedná o architektonickou památku nebo byla nemovitost postavena podle plánů, některého z významných architektů
  • Zda je nemovitosti v památkové nebo jiné zóně se zvýšenou ochranou
  • Jsou zde nějaké osoby, které mají k nemovitosti předkupní právo
  • Je nemovitost předmětem nějakého soudního nebo jiného řízení (restituce, určovací žaloba apod.)
  • Jaké movité věci jsou nutné pro provoz nemovitostí a nejsou součásti nemovitosti
  • Porovnání skutečné výměry a zapsané výměry staveb i pozemků
  • Kontrola, zda část stavby nezasahuje na cizí pozemek, který není předmětem prodeje
  • Zda jsou a v minulosti byly splněny všechny podmínky pro převod nemovitosti např. smlouvy jsou podepsané oprávněnými osobami, při převodu byly dány souhlasy valné hromady, souhlasy dozorčí rady § 193 ObchZ,  § 196a ObchZ, 120a ObchZ, souhlas manžela, souhlasy zastupitelstva obce, došlo k zveřejnění záměru, finanční asistence, došlo k úhradě kupní ceny
  • Posouzení a zjištění věcných břemen, které s nemovitostí souvisejí
  • Kontrola skutečného užívání nemovitostí
  • Prohlídka na místě, zda jsou na převáděných pozemcích např. nějaké do katastru nezapsané nemovitosti
  • Posouzení kolaudační rozhodnutí a kontrola reálného stavu užívání nemovitost, zda je v souladu s vydaným kolaudačním rozhodnutím
  • Kontrola katastrální operátu a digitalizace map
  • Zjištění, zda je nemovitost předmětem pozemkových úprav
  • Pokud má být nemovitost přestavována, posouzení zda je zde riziko možných archeologických nálezů
  • Media – kontrola přípojek, kapacita a zjištění kdo je vlastníkem a v jakém rozsahu
  • Ochranná pásma a jejich posouzení pro další nakládání s nemovitostí – např. železnice, kabely, optické kabely
  • Posouzení, zda je nemovitosti v záplavovém území a dotazy na pojišťovny, zda je dána nějaká okolnost, pro kterou není možné nemovitost pojistit nebo bude účtováno zvýšené pojistné
  • Zjištění co je příslušenstvím stavby, ve smlouvě je vhodné mít uvedené i veškeré příslušenství, které bude předmětem prodeje (např. studny, ploty, zpevněné plochy, do katastru nezapisované nemovitosti apod.)
  • Zda k převáděným stavbám ještě plynou záruky nebo jiné odpovědnosti za vady a zda tyto záruky přejdou na kupujícího
  • Provedení odhadu budoucích oprav, výtahy, kotelny, rozvody, ekologická zátěž, stavební materiály
  • Zkontrolování zda je nemovitosti předmětem nějakých smluv, např. nájemní smlouvy a zda tyto smlouvy budou zavazovat i kupujícího, v jakém rozsahu, zda je nutné řešit již uhrazené kauce apod.
  • Prověrka prodávajícího, zda není v exekuci, insolvenci, soudním nebo správním řízení
  • Provedení testu insolvence, zda není prodávající v době převodu v úpadku

Jsme pro Vás připraveni nikoliv jenom připravit kupní smlouvu na nemovitosti a návrh na vklad do katastru nemovitostí, ale rovněž pro Vás po dohodě zkontrolujeme právní stav nemovitosti v době jejího převodu.

Základní práva společníka nebo akcionáře společnosti

Základní práva společníka nebo akcionáře společnosti

V níže uvedenému přehledu uvádíme základní práva společníka nebo akcionáře společnosti:

  • podílet se na zisku společnosti (právo na dividendu)
  • obdržet likvidační podíl při likvidaci společnosti
  • požadovat zpětný odkup (výkup) akcií
  • požadovat za akcie spravedlivou tržní cenu 
  • předkupní právo k podílům nebo akciím
  • stejné zacházení mezi společníky (akcionáři)
  • nebýt diskriminován
  • být řádně informován o termínu a obsahu jednání valné hromady
  • účast se jednání valné hromady
  • zvolit si zástupce na jednání valné hromady
  • hlasovat na jednání valné hromady
  • požadovat vysvětlení a zodpovězení otázek týkajících se pořadu valné hromady
  • požadovat přezkum jednání statutárních orgánů
  • nahlédnout do dokumentů související s programem valné hromady
  • navrhovat konkrétní otázky a body pro jednání valné hromady
  • požadovat svolání valné hromady
  • podat akcionářskou žalobu, v případě, že je společnosti způsobena škoda statutárními orgány nebo ovládajícími osobami
  • zablokovat jakákoli rozhodnutí valné hromady týkající se zásadní změny ve společnosti
  • na přístup k informacím souvisejícím s činností společnosti, včetně informací týkajících se statutárních a řídících orgánů společnosti
  • na informace o dalších akcionářích a společnících
  • na informace o ovládaných a ovládajících osobách
  • přístup k finančním výkazům společnosti 
  • podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady
  • podat žalobu pro zneužití hlasovacích práv majoritních akcionářů nebo společníků
  • domáhat se náhrady škody způsobené minoritním akcionářům
Darovací smlouva 

Darovací smlouva 

Co je darovací smlouva a jak funguje?

Pokud se chystáte převést majetek na někoho jiného, mohla by vám darovací smlouva pomoci. Darovací smlouva je právní dokument, který umožňuje převod majetku zejména mezi fyzickými osobami. Může se jednat o peníze, nemovitosti, movitý majetek nebo dokonce podnikání.

Darovací smlouva slouží k tomu, aby se majetek převedl z jedné osoby na druhou bez následné povinnosti zaplatit peněžní částku. Je to tedy jednoduchý způsob, jak realizovat bezplatný převod majetku.

Ve smlouvě jsou uvedeny všechny důležité informace, jako jsou údaje o dárci a příjemci, popis předmětu darování a podmínky, za kterých se převod uskuteční. Je důležité, aby taková smlouva byla správně sepsaná a podepsaná, a aby nedocházelo k nedorozuměním nebo problémům v budoucnosti při výkladu smlouvy.

Pokud tedy plánujete darovat majetek někomu blízkému nebo chcete vyřešit dědické záležitosti, je dobré se o darovací smlouvě informovat a poradit se s odborníkem. Ať už jde o advokáta, notáře nebo právního poradce, mohou vám pomoci s vytvořením smlouvy a poradit vám při celém procesu.

Výhody darovací smlouvy

Darovací smlouva má několik výhod. Zaprvé umožňuje bezplatný převod majetku mezi dvěma stranami, což může být užitečné při rodinných dědictvích nebo při předávání majetku mezi blízkými osobami. Za druhé, darovací smlouva může sloužit jako způsob daňové optimalizace. V některých případech jsou darování majetku zdaňována méně než dědictví nebo prodej, takže převod majetku pomocí darovací smlouvy může být výhodným řešením. Kromě toho darování majetku může být také projevem štědrosti a péče o blízké osoby.

Jak funguje darovací smlouva?

Darovací smlouva je dohoda mezi dárcem, který daruje majetek, a příjemcem, který tento majetek přebírá. Smlouva obsahuje veškeré důležité informace, jako jsou údaje o dárci a příjemci, popis daru a podmínky, za kterých bude převod probíhat. Převod majetku probíhá formou bezplatného převodu vlastnických práv na příjemce. Tímto způsobem se majetek stává výhradním vlastnictvím příjemce a dárce na něj již nemá žádné nároky.

Kdo může uzavřít darovací smlouvu?

Darovací smlouvu mohou uzavřít fyzické osoby, tedy jednotlivci. Například rodiče mohou darovat majetek svým dětem, manželé si mohou darovat majetek navzájem nebo majitel podnikání může převést svůj podnik na svého nástupce. Je důležité, aby obě strany byly schopny uzavřít právně závaznou smlouvu a aby byly v souladu se všemi právními požadavky.

Podmínky darovací smlouvy

Darovací smlouva může být uzavřena za různých podmínek, které si strany dohodnou. Například může být stanoveno, že dar bude předán okamžitě nebo až po splnění určitého podmínky. Strany se také mohou dohodnout na určitých omezeních nebo výhradách ohledně majetku, který bude darován. Je důležité, aby všechny podmínky byly jasně a přesně popsány v smlouvě, aby nedocházelo k nedorozuměním nebo sporům v budoucnosti.

Darovací smlouva k nemovitostem musí být sepsána v písemné formě a proto i v této formě se musí upravit všechny aspekty darovací smlouvy již při jejím sepisu. Není tedy možné, aby zpětně například strany tvrdily, že se na něčem dohodly ústně, a že si něco slíbili, ale do smlouvy to nenapsali. Co není ve smlouvě popsáno, tak jako by nebylo.

Jak správně sestavit darovací smlouvu

Správné sestavení darovací smlouvy je klíčové pro zajištění její právní platnosti a minimalizaci rizik. Je vhodné poradit se s právním odborníkem, který vám pomůže sestavit smlouvu tak, aby obsahovala všechny nezbytné informace a byla v souladu se všemi právními požadavky. Právní odborník vám také může pomoci s ověřením a zaregistrováním smlouvy, pokud se darování týká darů, které je nutné registrovat – například nemovitosti, cenné papíry apod.

Možnosti uplatnění darovací smlouvy v praxi

Darovací smlouva může být uplatněna v různých situacích a oblastech. Například může být využita při předávání majetku mezi rodinnými příslušníky, při rozvodu nebo oddělení majetku, při dědických řízeních, při převodu podnikání, při předávání nemovitostí a mnoho dalších. Každá situace vyžaduje individuální přístup a poradenství od právního odborníka, který vám pomůže sestavit smlouvu a řešit případné specifické otázky a problémy.

Věcná břemena a další záležitosti

  • Komplexní přístup: Darování nemovitostí může být doprovázeno různými podmínkami, jako jsou věcná břemena nebo omezení využívání. Je důležité zvážit všechny aspekty a zabezpečit, aby byla vaše smlouva sestavena co nejkompletněji.
  • Věcná břemena: Mezi nejčastější věcná břemena patří – Služebnost užívání bytu – Právo volné dispozice s částmi domu – Služebnost inženýrské sítě – Právo opory cizí stavby – Služebnost okapu – Právo na vodu Služebnost stezky a cesty Výměnek.
  • Další ujednání: Občanský zákoník umožňuje, aby si strany sjednaly prakticky jakékoliv dohody ohledně darování a je vždy na konkrétní situaci, co strany chtějí ve smlouvě upravit nebo ujednat. Pro přípravu darovací smlouvy nám stačí popis, toho co si představujete ve smlouvě upravit a my Vám navrhneme vhodnou úpravu, tak aby byla v souladu se zákonem.

Závěr

Darovací smlouva je užitečným nástrojem pro bezplatný převod majetku mezi jednotlivci. Je důležité, aby byla smlouva správně sestavena a aby byly dodrženy všechny právní požadavky. Pokud plánujete darovat majetek nebo potřebujete vyřešit dědické otázky, je dobré se informovat o darovací smlouvě a konzultovat s právním odborníkem. Správné provedení darovací smlouvy vás ochrání před případnými problémy a zajistí, že převod majetku proběhne hladce a bez zbytečných komplikací.

Časté dotazy:

Je možné prodat darovanou nemovitost?

Obecně je možné nakládat s darovanou nemovitosti jakkoliv, obdarovaný je vlastníkem se všemi právy a povinnostmi, které s vlastnictvím souvisí. Darovací smlouva však může obsahovat určitá omezení, a proto je vhodné, vždy zkontrolovat i text předmětné darovací smlouvy. Rovněž je nutné dbát, aby nedošlo k naplnění podmínky pro odvolání daru viz. např. pokud by převodem došlo k porušení dobrých mravů.

Je možné vrácení daru?

Obdarovaný může od smlouvy odstoupit a dar vrátit, zejména pokud dárce daruje vědomě cizí věc a zatají-li to obdarovanému, nebo v případě, že škoda vznikla z vady darované věci, pokud dárce o vadě věděl a obdarovaného na ni neupozornil.

Je možné darovací smlouvu napadnout neplatností?

Ano, darovací smlouva může být shledána absolutně nebo relativně neplatnou. Jedná se ovšem o velice širokou oblast a každý případ by měl být individuálně posouzen. Případy, kdy je nutné darování pečlivě zvažovat jsou zejména situace, kdy jedna ze stran je v insolvenci, exekuci apod.

Je možné darovat nemovitost do SJM?

Ano, darování je možné i do SJM.

Lze darovat nemovitost i nezletilému?

Ano je to možné, ale u většiny případů bude nutné, aby před vkladem do katastru nemovitostí schválit tento právní úkon opatrovnický soud, zejména u darování mezi rodiči a nezletilým. Je to z důvodu, že s vlastnictvím nemovitostí přecházejí i povinnosti a je tak nutné, aby bylo nestranně rozhodnuto, že darování je v zájmu nezletilého.

Je možné darovat nemovitost se zástavním právem?

Obecně ano, ale je vždy nutné zkontrolovat zástavní smlouvu. Velice často se v zástavní smlouvě stanovuje, že převod je možný pouze se souhlasem zástavního věřitele a jsou stanoveny např. smluvní pokuty za porušení této povinnosti.