od Petr Budzinski | Čvc 2, 2022 | Společnosti
Člen orgánu společnosti se může nechat zastoupit při výkonu funkce, ale pouze pro jednotlivý případ, a to jiným členem orgánu. Nelze tedy připustit generální nebo obecné zastoupení pro výkon činnosti voleného člena orgánu. Člen orgánu společnosti musí své povinnosti vykonávat osobně a nikoliv, tím, že obecně zmocní jinou třetí osobu, aby vykonávala jeho povinnosti.
Tedy například pokud bude zasedání představenstva, může člen, který se objektivních a omluvitelných důvodů nemůže zúčastnit jednání, např. protože je hospitalizován, pověřit jiného člena představenstva, aby na jednání jeho osobu v konkrétní záležitosti (nikoliv obecně) zastupoval.
od Petr Budzinski | Čvc 2, 2022 | Společnosti
Péče řádného hospodáře se vyznačuje těmito znaky:
• Jednání musí být odpovědné
• Jednání musí být svědomité
• Pečuje o svěřený majetek jako o majetek vlastní
• Musí rozeznat hrozící škodu
• Musí být schopen jednat tak, aby odvrátil vznik škody
• Musí být schopen rozeznat, že na funkci nestačí a v takovém případě se vzdát funkce
Je nepochybné, že člen orgánu společnosti nemůže být odborník na veškeré činnosti a obory. Ale je nutné, aby byl schopen vyhodnotit stav společnosti a indikovat okolnosti, které vedou nebo mohou vést ke škodě na majetku společnosti.
Následně pak může člen povolat příslušného odborníka, aby jeho obavy odborně posoudil a bylo možné vyvodit závěry, které mají vést ke odstranění nebo minimalizaci škody ve společnosti.
od Petr Budzinski | Čvc 2, 2022 | Společnosti
Funkci člena společnosti je nutné vykonávat s:
• nezbytnou loajalitou
• potřebnými znalostmi
• pečlivostí
Orgán společnosti jedná nedbale, když není schopen vykonávat svoji funkci jako řádný hospodář a nevyvodí z toho pro sebe žádné důsledky.
Pokud orgán společnosti ve své funkci zůstává, i když z okolností je zřejmé, že na tuto funkci odborně nedostačuje a není schopen ve své funkci fungovat jako řádný hospodář, nese si následky a takové jednání je považováno jako pochybení. Je pak možné požadovat náhradu škody nebo jiné újmy, které tato osoba svoji nekompetentnosti právnické osobě způsobila.
Povinnost loajality znamená, že člen orgánu musí dát vždy přednost zájmům společnosti před zájmy třetích osob. Pokud je tedy člen orgánu zvolen hlasováním většinového akcionáře, a dá přednost zájmům většinového akcionáře před zájmem společnosti, tak tím porušuje své povinnosti a odpovídá za škodu, kterou tímto svým jednáním způsobil.
V případě situace, kdy je člen orgánu společnosti rovněž členem orgánu jiné společnosti a zájmy těchto společností jsou rozdílné a přesto ve své funkci dále působí a jednu ze společností tímto poškozuje, jedná v rozporu se zákazem konkurence a porušuje i povinnost loajality.
Člen voleného orgánu je rovněž povinen jednat i přiměřené podle povinností, která jsou uvedena v ustanovení o příkazní smlouvě.
Základní povinnost podle příkazní smlouvy jsou následující:
• Jednat poctivě
• Jednat podle svých schopností
• Použít každého prostředku, který je v souladu se zákonem a povede k řádném výkonu jeho činnosti
Pokud obdrží nesprávný pokyn, je povinen na nesprávnost pokynu upozornit.
od Petr Budzinski | Čvn 25, 2022 | Společnosti
Od daně darovací jsou historicky osvobozeni příbuzní v řadě přímé i vedlejší (synové, dcery, vnoučata apod.). Je však nutné upozornit, že i když je dar osvobozen, tak v případě, že jeho hodnota převyšuje částku 5 mil. Kč. je nutné tuto skutečnost oznámit příslušnému Finančnímu úřadu.
od Petr Budzinski | Čvn 15, 2022 | Společnosti
Pokud chce akcionář napadnout usnesení valné hromady měl by se účastnit valné hromady. A na jednání valné hromady vznést proti usnesení protest, který řádně odůvodnění.
Pouze podaný protest a jeho pečlivé odůvodnění pak umožňují akcionáři, aby se u soudu domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to pouze z důvodů, které v protestu uplatnil.
Výjimečně může akcionář podat žalobu, pokud se jednání valné hromady nemohl účastnit z vážných a omluvitelných důvodů.
od Petr Budzinski | Čvn 15, 2022 | Společnosti
Právo podílet se na zisku společnosti je základním právem akcionáře. Představenstvo je povinno návrh na nerozdělení zisku řádně odůvodnit.
Nerozdělení zisku je možné pouze z důležitých důvodů a musí být respektován zákazu zneužití většiny hlasů (např. majoritní akcionář nesouhlasí s vyplacením zisku, protože získává prospěch ze společnosti jiným způsobem).
Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku může být např. ujednání obsažená ve stanovách, nesplnění testu insolvence.
Není tedy možné, aby společnost, ačkoliv ji k tomu nebrání žádné důležité důvody nevyplácela akcionářům zisk a zisk si ponechávala pro své potřeby. Důvodem takového jednání může být např. snaha poškodit drobné akcionáře či je přimět k prodeji svých akcií za nízkou cenu. Takové jednání je však v rozporu se zákonem a dobrými mravy a zákon takto poškozenému akcionáři umožňuje napadnout žalobou rozhodnutí valné hromady o nerozdělení zisku a dále pak akcionář může požadovat úhradu náhrady škody po odpovědných osobách.
