budzinski@klblegal.cz

+420 775 719 359

Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným – co doplnit?

27. 11. 2022

Obecných vzorů, jak by měla vypadat společenská smlouva je nepřeberné množství. Ne vždy je však ideální vzorová smlouva. Určitě doporučujeme, aby se společníci zamysleli minimálně nad některým body a vytvořili si tak společenskou smlouvou, která přesně kopíruje jejich dohodu, budoucí záměr a bude i řešit situace, které mohou v budoucnu nastat a nemusí být úplně pozitivní.

Příklad bodů ve společenské smlouvě, nad kterým by se měli společníci zamyslet:

Převod podílu – společníci by si měli zvážit, zda převod vůbec povolit či nikoliv. Pokud si strany převod podílu povolí pak jsou ke zvážení následující podmínky: zda si upravit možnosti předkupního práva, kolik hlasů musí být pro souhlas s převodem, zda musí být souhlas valné hromady s převodem na jiného společníka, pokud je společníků více a jeden podíl bude prodávat, tak v jakém poměru mohou nabýt tento podíl ostatní společníci?

Předkupní právo k podílu – pokud je možné převést podíl na třetí osobu, tak by si společníci měli podrobně upravit podmínky pro uplatnění předkupního práva, tak aby nebylo možné předkupní právo obejít a byla skutečně zaplacena cena podílu, a nikoliv fiktivní cena, kterou pouze druhá strana uměla navyšovala. Často bývá ustanovení o předkupním právu formulováno způsobem, že je možné je obejít nebo zneužít.

Určení hodnoty podílu – doporučujeme, stanovit si už ve společenské smlouvě postup pro případ, že bude nutné určit hodnotu podílu společnosti. Velice často pouhá účetní hodnota společnosti neurčuje skutečnou aktuální hodnotu společnosti a společníci by si měli pro takové případě stanovit postup, který bude realizovatelný a bude se nejvíce blížit skutečné reálné hodnotě společnosti resp. podílu ve společnosti.

Určení kdy je valná hromada usnášeníschopná – společníci by si měli určit, zda stačí nadpoloviční počet hlasů nebo 30% hlasů nebo naopak je nutná účast všech společníků na valné hromadě a kolik hlasů je nutných k přijetí usnesení valné hromady. Rovněž tak doporučujeme určit, jakým způsobem se bude konat případná náhradní valná hromada a jaký počet společníků je nutný pro řádné konání náhradní valné hromady.

Zákaz konkurence – je více než vhodné přímo ve smlouvě popsat, čím se rozumím konkurenční jednání nebo jednání, která je v rozporu se zájmy společnosti a způsob jak se bude postupovat, pokud někdo takové ustanovení poruší. Porušení se může vztahovat jak na společníky, tak na jednatele.

Určení poštu hlasů nutných pro přijetí usnesení – doporučujeme pečlivě zvážit stanovení počtu hlasů nutných k přijetí určitých záležitostí, které má schvalovat valná hromada. Zda je nutný souhlas většiny hlasů nebo 100% hlasů, případně stanovit postup jak bude postupováno pokud některý z návrhů nezíská většinu hlasů.

Jednání jednatelů – stanovy by měly podrobněji upravit jakým způsobem a v jakém rozsahu, jednají jednatelé samostatně nebo společně nebo kdy musí jednat vždy společně např. lze určit určitou výši plnění nebo předmětem rozhodování.

Způsob výplaty a určení zisku – jedna z nejdůležitějších věcí, a to stanovení podmínek, kdy bude zisk rozdělen mezi společníky. Určitě doporučujeme blíže popsat a případně stanovit, zda se zisk vždy vyplácí či nikoliv, kdy je povinnost zisk vyplácet, a v jaké výši, jak postupovat, pokud nedojde ke shodě mezi společníky, jak se ziskem naložit.

Určení způsobu výše vypořádacího podílu – k tomuto bodu viz. výše určení hodnoty společnosti. Určitě doporučujeme řádně upravit postup, jakým bude vypořádací podíl stanoven, a postup v případě, že někdo ze společníků nebude s výši vypořádacího podílu souhlasit.

Závažná jednání – do stanov je možné rovněž výslovně uvést, která jednání společníka jsou natolik závažná, že za takové jednání bude možné vyloučit společníka ze společnosti.

0 komentářů

Vložit komentář

Vaše e-mailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *

Petr Budzinski

Petr je zkušený právník s 20 letou praxí a rovněž insolvenční správce. Je rovněž zakládajícím společníkem společnosti KLB Legal. Petr se specializuje na individuální poradenství klientům s cílem najít nejlepší řešení pro konkrétní případ.

Související články

Pojištění – právní pomoc

Pojištění – právní pomoc

Proč vyhledat právní pomoc v případě nespokojenosti s pojišťovnou? V případě uplatnění nároku na pojistné plnění vzniká konflikt zájmů mezi pojištěným a pojišťovnou. Pojištěný chce získat maximální prospěch z pojištění. Pojišťovna je podnikající osobou, jejíž zájem je...

Účinnost smlouvy o převodu podílu v s.r.o.

Účinnost smlouvy o převodu podílu v s.r.o.

Podle § 209 zákona o obchodních korporacích musí mít smlouva o převodu podílu písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. A Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy. Je nutné rozlišovat účinnost smlouvy mezi stranami smlouvy, ta nastává již...

Právní jednání společnosti a úředně ověřené podpisy

Právní jednání společnosti a úředně ověřené podpisy

Dle § 6 zákona o obchodních korporacích musí mít jakékoliv právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná a soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu....