Založení společnosti je krok, který většina podnikatelů podcení, i když se jedná o úkon, který je stěžejní pro další podnikatelskou činnost. Mnoho podnikatelů se snaží celý proces zvládnout sami, ale to často vede k právním komplikacím, zbytečným nákladům nebo dokonce soudním sporům. V tomto článku se podíváme na nejčastější problémy při zakládání společnosti, čemu se vyvarovat a proč je dobré mít zkušeného advokáta, který vám celý proces usnadní.

‍

Nejčastější problémy při zakládání společnosti

Mnoho podnikatelů se domnívá, že založení firmy znamená jen vyplnit pár formulářů a podepsat dokumenty. Skutečnost je ale jiná. Často se setkáváme s těmito chybami:

1. Nejasně definovaná vlastnická struktura

Když se podnikání rozbíhá, vztahy mezi společníky bývají přátelské. Postupem času však mohou přijít neshody ohledně řízení firmy, rozdělení zisku nebo budoucí strategie. Pokud nejsou od začátku jasně nastavena pravidla, může dojít ke konfliktům, které mohou vést až k rozpadu společnosti. Správně sepsaná zakladatelská smlouva a jasně definované vztahy mezi společníky jsou klíčem k hladkému fungování firmy.

2. Nevhodně nastavené smlouvy mezi společníky

Mnoho podnikatelů podcení důležitost smluvních vztahů uvnitř firmy. Co se stane, když jeden ze společníků bude chtít odejít? Jakým způsobem se bude řešit prodej podílů? Bez jasných pravidel se takové situace mohou stát velkým problémem. Advokát pomůže nastavit vše tak, aby bylo podnikání chráněno a nebylo závislé jen na osobních vztazích mezi partnery.

3. Podcenění daňových a účetních aspektů

Výběr správné právní formy firmy má významný dopad na daňovou zátěž a účetnictví. Například společnost s ručením omezeným (s.r.o.) má jiné daňové povinnosti než akciová společnost (a.s.). Nesprávné nastavení může vést k vyšším daním nebo problémům s finančním úřadem. Právní a daňová konzultace před založením společnosti vám pomůže optimalizovat náklady a vyhnout se nepříjemným překvapením.

4. Nedostatečné ošetření pravomocí a odpovědností vedení společnosti

Častou chybou je špatné nastavení pravomocí jednatelů nebo představenstva. Kdo může podepisovat smlouvy? Jaké limity mají jednotliví členové vedení? Bez jasného vymezení pravomocí může dojít k právní nejistotě, která ohrozí fungování firmy.

Typické soudní spory při špatně založené společnosti

Když podnikatelé neřeší právní otázky hned na začátku, často se po několika letech dostanou do složitých soudních sporů. Mezi nejčastější patří:

• Spory mezi společníky – Jeden ze společníků se cítí poškozený, protože nemá stejný podíl na rozhodování nebo na zisku.
• Neplatné smlouvy – Společnost uzavřela důležitou smlouvu, ale kvůli chybám v zakladatelských dokumentech je smlouva neplatná.
• Dluhy a odpovědnost jednatelů – Pokud firma zkrachuje, mohou jednatelé ručit vlastním majetkem. Správné nastavení odpovědností je proto zásadní.

Takovým sporům se lze vyhnout, pokud je společnost od začátku založena pečlivě, s jasnými pravidly a s právním zabezpečením.

‍

Právní rámec – na co si dát pozor?

Založení obchodní korporace v České republice se řídí několika zákony, zejména:

• Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – upravuje základní právní vztahy a odpovědnosti.
• Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích – stanoví podmínky pro vznik, fungování a rušení společností.
• Živnostenský zákon – definuje, jaké činnosti lze podnikat a jak získat potřebná oprávnění.

Nedodržení těchto zákonů může znamenat zpoždění registrace, pokuty nebo dokonce neplatnost některých obchodních kroků.

‍

Proč se vyplatí mít advokáta?

Mnoho podnikatelů si myslí, že advokát je zbytečný náklad. Pravda je ale taková, že dobrý advokát vám ušetří mnohem více peněz, než kolik za jeho služby zaplatíte. Zkušený právník se v těchto věcech pohybuje každý den a ví, kde jsou skryté problémy.

1. Zkušenosti a přehled o trhu

Zatímco vy budete zakládat firmu možná jednou nebo dvakrát za život, advokát řeší tyto situace každý den. Zná aktuální legislativu, má přehled o trhu a ví, kde podnikatelé nejčastěji chybují.

2. Rychlost a efektivita

Založení společnosti může být časově náročné. Advokát vše připraví, podá návrh na obchodní rejstřík a zajistí bezproblémový zápis. Díky tomu se můžete soustředit na svůj byznys místo nekonečného papírování.

3. Ochrana před budoucími problémy

Správně nastavená firma vám zajistí právní ochranu. Pokud jsou smlouvy dobře připravené, vyhnete se sporům, které mohou v budoucnu ohrozit vaši firmu.

‍

obchodni-podminky‍

reklamacni-rad-proc-je-nutny

gdpr-pro-podnikatele-bezpecna-prace-s-osobnimi-udaji

co-je-akcionarska-smlouva-nebo-dohoda-spolecniku

nekala-soutez-a-nekale-obchodni-praktiky

ochrana-obchodniho-tajemstvi---klic-k-vasemu-podnikani

zakladni-prava-spolecnika-nebo-akcionare-spolecnosti

jak-resit-problemy-mezi-spolecniky-ve-spolecnosti

zastoupeni-u-soudu

smlouva-o-spolupraci-mezi-podnikateli

spolecenska-smlouva-spolecnosti-s-rucenim-omezenym---na-miru

odstoupeni-jednatele-v-s-r-o

porusovani-povinnosti-akcionare-spolecnika-nebo-druzstevnika

odpovednost-za-skodu-zpusobenou-jednanim-organu-pravnicke-osoby-vuci-tretim-osobam

muze-se-clen-organu-spolecnosti-nechat-pri-vykonu-funkce-zastoupit

co-se-rozumi-peci-radneho-hospodare

povinnosti-voleneho-organu-spolecnosti

proc-se-ucastnit-valne-hromady-spolecnosti

kdy-ma-akcionar-pravo-na-vyplaceni-zisku-dividendy

‍

‍

Mohu při založení společnosti použít vzorovou společenskou smlouvu nebo stanovy?

Ano, pokud je společnost jednoduchá a má jednoho společníka nebo mezi společníky neexistují žádné specifické požadavky.

V praxi však bývají vzorové dokumenty vhodné pouze pro základní případy. Jakmile je ve společnosti více společníků, investoři nebo rodinní příslušníci, mohou se v budoucnu objevit spory ohledně rozhodování, převodu podílů, rozdělování zisku nebo odchodu některého ze společníků.

Proto doporučujeme společenskou smlouvu vždy přizpůsobit konkrétní situaci a plánovanému způsobu podnikání. Náklady na kvalitní nastavení bývají zpravidla výrazně nižší než náklady na řešení sporů mezi společníky v budoucnu.

Je lepší založit společnost sám, nebo využít advokáta?

Společnost lze založit i svépomocí. Problém však často není samotný zápis do obchodního rejstříku, ale správné nastavení vztahů mezi společníky, jednatelem a společností.

Advokát pomůže zejména s:

• nastavením společenské smlouvy,
• ochranou menšinových společníků,
• pravidly pro převody podílů,
• odpovědností jednatelů,
• nastavením hlasovacích práv,
• řešením budoucího vstupu investora.

Dobře nastavená struktura může předejít řadě budoucích problémů.

Co když se se společníkem v budoucnu neshodneme?

Právě na takové situace by měla myslet společenská smlouva již při založení společnosti.

Je vhodné předem upravit například:

• způsob řešení sporů,
• pravidla pro odchod společníka,
• předkupní práva,
• zákaz konkurence,
• postup při dlouhodobé nečinnosti společníka,
• mechanismus odkupu podílu.

Pokud tato pravidla chybí, bývá řešení sporů složité, zdlouhavé a často končí soudním řízením.

Mohu být jediným společníkem i jednatelem společnosti?

Ano. Český právní řád umožňuje, aby jedna osoba byla současně jediným společníkem i jednatelem společnosti.

Je však třeba dodržovat zákonné povinnosti jednatele, zejména jednat s péčí řádného hospodáře, vést účetnictví a plnit povinnosti vůči státu. Odpovědnost jednatele za škodu může vzniknout i u jednočlenné společnosti.

Jak vysoký musí být základní kapitál společnosti?

Zákon umožňuje založit společnost s ručením omezeným již se základním kapitálem ve výši 1 Kč.

Takto nízký kapitál je však spíše formální řešení. V některých oborech může působit nedůvěryhodně vůči obchodním partnerům, bankám nebo investorům.

Výši základního kapitálu je proto vhodné zvolit s ohledem na charakter podnikání a plánovaný rozvoj společnosti.

Co když budu chtít do společnosti později přibrat investora?

Pokud se již při založení počítá s možným vstupem investora, je vhodné tomu přizpůsobit společenskou smlouvu od samého začátku.

Lze například upravit:

• podmínky převodu podílů,
• přednostní práva,
• hlasovací práva,
• pravidla pro navyšování kapitálu,
• ochranu zakladatelů před ztrátou kontroly nad společností.

Dodatečné změny bývají zpravidla složitější a dražší.

Jaké jsou nejčastější chyby při zakládání společnosti?

Nejčastěji se setkáváme s tím, že:

• společníci nemají upravená pravidla pro odchod ze společnosti,
• není řešeno rozdělování zisku,
• chybí zákaz konkurence,
• není upraven převod podílů,
• společnost používá nevhodnou vzorovou dokumentaci,
• není vyřešena ochrana před budoucími spory.

‍