Kdy a jak můžete odstoupit od smlouvy, pokud druhá strana nesplní svou povinnost? Klíčové je posoudit, zda smlouva obsahuje speciální ujednání o odstoupení, a pokud ne, řídit se pravidly občanského zákoníku. V článku se dozvíte, jaký je rozdíl mezi podstatným a nepodstatným porušením smlouvy, jak správně postupovat při odstoupení a jaké důsledky z toho vyplývají.
Číst celý článekPoužíváte několik let stejné smlouvy? Je čas ověřit, zda stále vyhovují.
Řada podnikatelů používá smlouvy a obchodní podmínky, které vznikly před několika lety. Mezitím se ale mohly změnit právní předpisy, rozhodovací praxe soudů, způsob podnikání i podmínky spolupráce s odběrateli a dodavateli.
Při revizi proto nekontrolujeme pouze právní správnost dokumentu. Prověříme také, zda smlouva odpovídá tomu, jak firma skutečně obchoduje, zda jednotlivá ustanovení fungují společně a zda dostatečně řeší problémy, se kterými se podnikatel v praxi setkává. Výsledkem je přehled potřebných změn a návrh aktualizovaného znění smlouvy.
Smlouvu od protistrany zkontrolujeme. Vaše stávající smlouvy prověříme a aktualizujeme.
Předložil vám obchodní partner návrh smlouvy a potřebujete vědět, zda ji můžete bezpečně podepsat? Používáte ve firmě smluvní vzory staré tři nebo více let? Nebo potřebujete prověřit již uzavřenou smlouvu, protože druhá strana neplní své povinnosti?
V každé z těchto situací posoudíme konkrétní smluvní ustanovení, upozorníme na právní rizika a navrhneme další postup. U návrhů protistrany připravíme konkrétní připomínky pro vyjednávání, u starších smluv doporučíme potřebné aktualizace a u již uzavřených smluv vyhodnotíme možnosti uplatnění práv.
Při revizi smluvních vzorů se zaměřujeme zejména na ustanovení, která mohou firmě způsobit finanční ztrátu nebo komplikovat obchodní vztahy:
- Cena a platební podmínky: Kdy vzniká nárok na zaplacení, zda lze cenu upravit a co se stane při prodlení.
- Předání a převzetí plnění: Jak se prokazuje splnění povinností, kdo podepisuje předávací protokol a co nastane při odmítnutí převzetí.
- Vady a reklamace: Jaké jsou lhůty, postup při uplatnění vad a odpovědnost jednotlivých stran.
- Smluvní pokuty a náhrada škody: Zda jsou sankce přiměřené, vymahatelné a zda smlouva neobsahuje nevýhodné omezení odpovědnosti.
- Ukončení smlouvy: Jak lze vypovědět dlouhodobou spolupráci, odstoupit při porušení povinností a vypořádat již poskytnuté plnění.
- Změny právní úpravy a judikatury: Zda některá ustanovení nevyžadují aktualizaci s ohledem na současné právní prostředí.
Upozorníme také na ustanovení, která ve smlouvě chybějí, například zajištění plateb, postup při přerušení dodávek nebo pravidla pro změny rozsahu zakázky.
S jakými smlouvami vám pomůžeme?
Kontrola smlouvy předložené obchodním partnerem
Dostali jste od odběratele, dodavatele nebo jiného obchodního partnera návrh smlouvy k podpisu? Prověříme, jaké povinnosti na sebe přebíráte, jaká práva získává protistrana a která ustanovení mohou být pro vaše podnikání nevýhodná.
Zaměříme se zejména na:
Zaměříme se zejména na:
- Jednostranné smluvní pokuty a nepřiměřené sankce
- Omezení nebo vyloučení odpovědnosti protistrany
- Automatické prodlužování smlouvy a obtížné možnosti ukončení
- Jednostranné změny cen, termínů nebo obchodních podmínek
- Povinnosti skryté v přílohách, obchodních podmínkách a odkazovaných dokumentech
- Nevýhodné platební podmínky a nedostatečné zajištění pohledávek
- Rozhodné právo, příslušnost soudů a způsob řešení sporů
Co od nás dostanete: Konkrétní připomínky ke smlouvě, návrhy změn jednotlivých ustanovení a vysvětlení, které podmínky doporučujeme vyjednat před podpisem. Podle dohody připravíme také upravenou verzi smlouvy pro protistranu.
Revize a aktualizace stávajících smluv a firemních vzorů
Používáte stále stejné kupní smlouvy, smlouvy o dílo, rámcové smlouvy nebo všeobecné obchodní podmínky? Pokud byly připraveny před třemi či pěti lety, je vhodné prověřit, zda odpovídají současnému způsobu podnikání a právnímu vývoji.
Při revizi se zaměříme zejména na:
Při revizi se zaměříme zejména na:
- Změny právních předpisů a judikatury – zda dosavadní ustanovení stále odpovídají aktuálním právním požadavkům.
- Zkušenosti z obchodní praxe – zda smlouvy řeší problémy, které se při zakázkách skutečně opakují.
- Platební podmínky – splatnost, zálohy, pozastávky, úroky z prodlení a zajištění plateb.
- Odpovědnost a reklamace – rozdělení odpovědnosti, postup při vadném plnění a uplatňování nároků.
- Ukončení spolupráce – výpovědní doby, odstoupení, automatické prodlužování a vypořádání závazků.
- Soulad dokumentů – zda si neodporují jednotlivé smluvní vzory, obchodní podmínky, objednávky a přílohy.
Co od nás dostanete: Přehled zjištěných nedostatků a aktualizované znění smluvních dokumentů, které můžete používat při dalších obchodních případech. U opakovaných zakázek můžeme připravit také varianty ustanovení pro různé typy obchodních vztahů.
Vyjednávání smluvních podmínek
Obchodní partner vám předložil smlouvu, ale odmítá změnit nevýhodné podmínky?
Po kontrole smlouvy připravíme konkrétní protinávrhy a pomůžeme vám při jejich vyjednávání. Zaměříme se především na ustanovení, která mají významný finanční nebo provozní dopad na vaše podnikání.
Při vyjednávání řešíme například:
Po kontrole smlouvy připravíme konkrétní protinávrhy a pomůžeme vám při jejich vyjednávání. Zaměříme se především na ustanovení, která mají významný finanční nebo provozní dopad na vaše podnikání.
Při vyjednávání řešíme například:
- Platební podmínky – délku splatnosti, zálohy, pozastávky a možnosti úpravy ceny.
- Smluvní pokuty – nepřiměřené sankce, jejich jednostranné nastavení a podmínky uplatnění.
- Odpovědnost za škodu – omezení odpovědnosti protistrany a rozdělení rizik.
- Termíny a převzetí plnění – sankce za prodlení, předávací postupy a důsledky odmítnutí převzetí.
- Ukončení spolupráce – výpovědní doby, odstoupení od smlouvy a vypořádání rozpracovaných zakázek.
Co od nás dostanete: Připravíme upravené znění sporných ustanovení, protinávrhy a argumentaci pro jednání. Vysvětlíme, na kterých změnách doporučujeme trvat a kde je možný kompromis. Podle potřeby se jednání s protistranou přímo zúčastníme.
Kontrola uzavřených smluv při neplnění povinností
Obchodní partner neplatí faktury, nedodržuje termíny, odmítá převzít dodávku nebo reklamuje již provedené práce? Případně sami potřebujete zjistit, zda můžete pozastavit plnění nebo ukončit nevýhodnou spolupráci?
Prověříme již uzavřenou smlouvu a související dokumenty, abychom zjistili, jaká práva a povinnosti z nich vyplývají a jaké možnosti dalšího postupu máte.
Prověříme již uzavřenou smlouvu a související dokumenty, abychom zjistili, jaká práva a povinnosti z nich vyplývají a jaké možnosti dalšího postupu máte.
- Prodlení s platbou – splatnost pohledávek, úroky z prodlení, smluvní pokuty a sjednané zajištění.
- Nedodržení termínů – podmínky vzniku prodlení, odpovědnost za zpoždění a možnost uplatnění sankcí.
- Vady dodávek a provedených prací – reklamační postupy, sjednané lhůty a dostupné nároky z vadného plnění.
- Pozastavení vlastního plnění – zda a za jakých podmínek lze přerušit dodávky nebo další práce.
- Výpověď a odstoupení od smlouvy – smluvní a zákonné podmínky ukončení spolupráce.
- Vypořádání závazků – nároky na zaplacení, vrácení poskytnutého plnění a vypořádání rozpracovaných zakázek.
Co od nás dostanete: Právní posouzení konkrétní smlouvy s označením rozhodujících ustanovení, vyhodnocením dostupných nároků a doporučením dalšího postupu. Podle situace připravíme také výzvu protistraně, reklamaci, oznámení o pozastavení plnění nebo návrh ukončení smlouvy.
Zapracování připomínek a úprava smluvní dokumentace
Při kontrole smlouvy nemusí být výsledkem pouze seznam připomínek. Podle potřeby přímo upravíme její text, doplníme chybějící ustanovení a připravíme verzi, kterou lze předložit obchodnímu partnerovi nebo použít k podpisu.
Při úpravách smluvní dokumentace zajistíme zejména:
Při úpravách smluvní dokumentace zajistíme zejména:
- Přepracování rizikových ustanovení – například smluvních pokut, odpovědnosti za škodu, platebních podmínek nebo možností ukončení smlouvy.
- Doplnění chybějících ujednání – například o předání plnění, reklamacích, změnách ceny nebo zajištění závazků.
- Zapracování připomínek protistrany – včetně posouzení jejich dopadu na ostatní ustanovení smlouvy.
- Kontrolu návaznosti dokumentů – smlouvy, příloh, obchodních podmínek, objednávek a dodatků.
- Kontrolu konečného znění – zda odpovídá sjednaným změnám a neobsahuje rozpory vzniklé při úpravách.
Co od nás dostanete: Upravený návrh smlouvy, podle potřeby s vyznačenými změnami a komentáři, případně čistopis připravený k podpisu. Upozorníme také na případné podmínky, které je nutné splnit před uzavřením smlouvy nebo zahájením plnění.
Proč svěřit kontrolu obchodní smlouvy advokátovi?
Smlouva může na první pohled působit vyváženě, přesto může obsahovat ustanovení, jejichž důsledky se projeví až při problémech. Například právo požadovat zaplacení smluvní pokuty může být omezeno jiným ustanovením, reklamační postup může být v rozporu s obchodními podmínkami nebo může smlouva umožňovat protistraně jednostranně měnit rozsah plnění.
Při právní kontrole proto neposuzujeme jednotlivá ustanovení izolovaně.
Prověřujeme jejich vzájemné souvislosti, návaznost smlouvy na přílohy a obchodní podmínky i to, jak budou fungovat v konkrétním obchodním vztahu.Zohledňujeme také aktuální právní úpravu a relevantní rozhodovací praxi soudů. Rozlišujeme přitom mezi ustanoveními, která jsou právně problematická, a podmínkami, které jsou sice přípustné, ale pro klienta obchodně nevýhodné.
Výsledkem není pouze konstatování, že smlouva obsahuje rizika. Klient získá vysvětlení jejich praktických důsledků a konkrétní návrhy úprav, které může použít při jednání s obchodním partnerem.
Při právní kontrole proto neposuzujeme jednotlivá ustanovení izolovaně.
Prověřujeme jejich vzájemné souvislosti, návaznost smlouvy na přílohy a obchodní podmínky i to, jak budou fungovat v konkrétním obchodním vztahu.Zohledňujeme také aktuální právní úpravu a relevantní rozhodovací praxi soudů. Rozlišujeme přitom mezi ustanoveními, která jsou právně problematická, a podmínkami, které jsou sice přípustné, ale pro klienta obchodně nevýhodné.
Výsledkem není pouze konstatování, že smlouva obsahuje rizika. Klient získá vysvětlení jejich praktických důsledků a konkrétní návrhy úprav, které může použít při jednání s obchodním partnerem.
